《国际财务报告准则第3号——企业合并（2018）》指出，商誉是指由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。由此可见，商誉因合并而产生，仅确认外购商誉而不确认自创商誉。尽管业界对此存在争议，但国际财务报告准则、美国财务会计准则、我国企业会计准则均仅将外购商誉确认为一项资产，并采用剩余价值观，以合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的正向差额作为商誉初始确认与计量的金额。随着我国A股上市公司商誉总额的急剧增加，每年年末计提高额商誉减值准备、确认高额商誉减值损失的现象增加。由于商誉减值测试在实务中存在的问题日益突出，继续维持减值测试还是恢复摊销方法再次引起业界的热议。

一、商誉后续计量的四种观点

商誉初始确认计量后如何进行后续会计处理，国际上曾经出现过四种观点，准则制定者在某一时期采用某一观点是综合考虑多方因素或妥协的结果。

(一) 永久保留法

这种观点认为，商誉是一种特殊的资产，其价值并不会随着时间的推移而必然消耗，因此将商誉作为永久性资产入账。这种观点明显存在不足，因为商誉所能带来的未来经济利益具有不确定性，而且基于初始计量过程中可能存在商誉虚高的情形，将其作为一种永久性资产有违会计稳健性原则，不利于如实反映企业的财务状况与经营业绩。

(二) 直接冲销法

这种观点认为，基于商誉资产的不可辨认性以及无法直接确定价值，比较稳妥的做法是将商誉一次性冲减所有者权益，视同所有者在合并交易过程中对自身财富的缩减。与永久保留法相比，直接冲销法走向了另一个极端。这种观点尽管从稳健性原则出发，但未遵循中立性原则，也不能真实反映交易情况，将合并成本超出被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的正向差额一次冲减权益，不符合会计分期假设下如实反映企业财务状况与经营业绩的要求。

(三) 系统摊销法

这种观点认为，商誉与其他无形资产一样都是消耗性资产，并且寿命是有限的，应该在有效年限内进行逐年摊销以确定相应的经营业绩。美国会计准则委员会（FASB）在1970年颁布的《会计原则委员会意见第17号——无形资产》（APB Opinion 17）中指出，商誉应在不超过40年的有效期限内进行摊销。这种观点在上世纪七八十年代得以广泛应用，但这种观点的不足在于，商誉创造未来超额利润的不确定性导致无法合理估计其有效年限，实务中也难以选择合理的摊销方法。

(四) 减值测试法

这种观点认为，商誉并不属于消耗性资产，与合并后并购双方产生的协同效应有关，不具有固定寿命，不应该进行摊销，而应于每个会计年度内或会计年度终了对商誉进行减值测试，并计提减值损失。这种观点看似有理论基础，但目前业界仍没有解决商誉的本质、为何仅确认外购商誉而不确认自创商誉、采用剩余价值观初始计量商誉带来的理论问题等。这种观点也是目前美国财务会计准则、国际财务报告准则以及我国企业会计准则采纳的观点，但自从减值测试法实施以来，在实务应用中存在较多技术上的问题，包括准则自身的局限性引起的和执行准则过程中掌握的口径不一致引起的问题。

二、商誉减值测试在实务应用中的问题

(一) 减值测试法更可能导致商誉初始计量的金额虚高

根据剩余价值观，商誉是合并成本减去被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的正向差额。如果因标的公司的估值偏高而导致合并对价虚高，或者未充分识别被购买方财务报表中未确认的可辨认无形资产，均可能导致初始计量的商誉金额虚高。如果对商誉的后续计量采用在有效年限摊销的方法，则并购方对合并成本定价以及合并对价分配（简称PPA）过程将变得更为谨慎，而商誉减值测试对每年是否计提、计提多少减值准备存在弹性，即使商誉初始计量金额虚高，并购方也并不敏感。实务中存在许多商誉金额占合并成本比例较高的案例，有的甚至高达90%以上，令人不得不怀疑如此巨额的商誉能否通过未来的协同效应实现超额获利。

(二) 商誉减值测试的估计和判断空间过大

商誉减值测试需要估计资产组（或组合）的可收回金额，而资产预计未来现金流量现值测算涉及的众多输入值都需要估计。例如，假设的各期增长率难以验证，而增长率的高低对现值极其敏感，在估计未来现金流量时，因为难以区分维护一项资产正常所需的现金与改良一项资产所需的现金，未来现金流量金额的估计成分也很大。如果通过调节预计未来现金流量的现值使得可收回金额可人为操纵，商誉减值测试方法就可能变成一场数字游戏，从而导致确认减值损失的金额与时间也可以人为操纵。

(三) 商誉减值测试的实务操作口径不一致

1. 资产组（或组合）的认定存在争议。减值测试首先要认定将合并形成的商誉账面价值进行分摊的资产组（或组合），而当企业因重组等原因改变了其报告结构的，还需重新确定资产组（或组合）再次分配商誉。因会计准则未明确商誉相关资产组（或组合）是否包含营运资金，在认定资产组（或组合）时是否包括营运资金，在实务中存在不同的处理口径，导致评估资产组（或组合）可收回金额的范围不一致。

2. 减值迹象的判断依据不一致。根据准则规定，商誉减值测试应当分两个步骤。首先对不含商誉的资产组（或组合）进行减值测试，确认减值损失（如有），调整资产组账面价值；然后再对包含商誉的资产组（或组合）进行减值测试，将其账面价值与可收回金额相比，如果账面价值高于可收回金额，则将差额部分确认为减值损失，并进行相应的会计处理。目前，实务操作中可能会忽略第一步直接进行第二步测试，导致对商誉减值的判断结果不一致。实务中，有些企业认为商誉减值测试模型过于复杂，往往先进行定性判断，根据是否完成并购时的业绩承诺判断是否减值，若公司能实现收购时预测的利润，一般不认为发生减值，不计提减值准备。而事实上，商誉是否减值应该计算出具体的利润临界点，不能仅从利润是否达到当时估值时采用的指标简单判断。

3. 税前折现率的计算方式尚不统一。税前折现率的计算方式在实务中主要包括以下3种做法：一是利用税后折现率除以1减去所得税税率计算；二是基于税前与税后评估价值相同倒算税前折现率；三是直接采用贷款利率等计算方式。实务中，商誉减值测试应用的税前折现率区间较大，同行业不同企业采用的折现率差异较大，而且在内外部情况未发生重大变化的前提下，同一企业在不同期间进行商誉减值测试采用的折现率数据也存在差异较大的现象。

三、改进商誉后续计量方法的建议

(一) 恢复摊销

1. 减值测试取代摊销的历史原因。20世纪90年代，美国资本市场经历了大规模的并购浪潮，上市公司财务报表积聚了大量商誉，高额商誉的潜在风险日益显现。FASB开始考虑修订商誉的会计处理方式，拟将商誉摊销的最高年限从40年缩减为20年，并发布征求意见稿。由于商誉摊销会对公司的经营业绩产生多年的影响，缩短摊销年限对许多公司的业绩将带来巨大影响，这一建议遭到美国实务界的强烈反对，最终美国国会不得不召开听证会对此进行裁定。迫于政治压力，FASB在2001年发布了《财务会计准则第142号——商誉与无形资产》（SFAS142），最终规定商誉后续计量采用减值测试法，取消了商誉的系统摊销法。由此可见，商誉减值测试并非准则制定者的初衷，而是向实务界妥协的一种无奈之举，从诞生之初就埋下了实务应用中的诸多隐患。

2. 恢复摊销的具体理由。一是相较于商誉减值测试，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。二是企业为取得商誉而付出代价，也是取得资产的成本，迟早要对损益产生影响，与商誉减值测试相比，商誉摊销有助于降低损益的波动性。三是商誉摊销可降低识别无形资产的压力，因为商誉和无形资产都需摊销；当外购企业本身有寿命期时，商誉摊销可较好地反映这一事实。

3. 摊销期限的确定。虽然确定商誉的使用寿命和消耗方式较为复杂，但商誉的有效寿命是能估计的，且无异于估计其他无形资产的有效寿命。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。在具体估计寿命时，可采用不同的方式，比如以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命。考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。

(二) IASB对恢复摊销的态度

针对业界对商誉减值测试方法的诸多诟病，IASB在对《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）进行实施后评审（Post-implementation Review，PIR）时，已将商誉及其减值纳入研究项目，内容包括四个方面：一是IAS 36资产减值中有关减值测试的规定是否要调整；二是商誉的后续会计，比较仅减值模型和摊销加减值的优缺点；三是是否要将其他无形资产从商誉中分离出来；四是改进商誉及其减值的披露。应该说，IASB当初对恢复摊销的态度是积极的，然而，IASB在评审IFRS3过程中意识到，对商誉会计作根本性的改动必须有充足的理由，而从其已获得的反馈意见中并没有获得恢复摊销方法的充足理论根据与商誉摊销可向投资者提供更具有用性信息的理由。因此，IASB认为，现行阶段下，研究项目应首先着重探索如何改进减值模型，如果通过改进商誉减值模型能消除目前实务中对减值测试的诟病，就没必要去考虑是否调整商誉的后续会计规定。

根据2019年7月IASB会议材料“商誉与减值”，笔者发现，IASB已在2019年6月会议中以微弱多数票达成初步观点，主要包括：修订企业合并的披露目标与要求；对商誉后续计量仅保留减值测试模型；在资产负债表所有者权益部分增列扣除商誉后的所有者权益子项目；允许估计资产组（或组合）的在用价值时包括在未来重组或改良资产所引起的现金流；以及使用税后输入值和税后折现率。IASB决定将这些初步观点形成讨论稿，并计划于2020年2月发布。

基于各方对是否恢复摊销的观点相当对立，目前IASB仍把重点放在如何改进减值测试模型，而不愿触及是否要恢复摊销以及如何恢复摊销这些极其敏感的议题。笔者认为，若不从根本上改变商誉的后续会计处理，不管准则如何修订，财务报表编制者仍有操纵商誉减值的动机与可能；使用者仍不会满意商誉及其减值相关的信息；监管者则将继续面临如何监管的难题。因此，笔者认为，支持恢复摊销方法的利益相关者应进一步努力，为IASB提供更多、更充分的理论依据与恢复摊销的理由，促使其再次考虑恢复摊销的提议，并最终将其作为商誉后续计量的方法。

（文章作者：沈颖玲，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，正高级会计师）

（文章转自：《财务与会计》2020年第9期）