一、什么是借壳上市？
借壳上市可以理解为把一家非上市公司的相关业务及资产注入到一家已上市公司中，使得非上市公司的资产得以上市，一般情况下会彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。
如果企业本身是一家已上市公司的母公司，那么便可以直接通过将自身资产注入子公司的方式来实现母公司的上市。否则，企业需要先寻找合适的“壳资源”，才能进一步取得壳公司的控制权，实现资产置换和最终上市。
通常来讲，“壳资源”的选择有以下几个偏好：
1.市值小：上市公司的规模较小的话，收购资金相对可控；
2.股权和债权结构简单：股权结构单一便于进行收购，债权结构简单可以避免后续出现债务纠纷；
3.盈利能力较差，主营业务低迷，或者没有主营业务：上市公司经营不善甚至面临退市风险时，出售上市资格的意愿会更加强烈，谈判也会更为顺利。
二、借壳上市的政策变化
早些年，借壳上市常被区分为“实质意义上”的借壳上市和“监管意义上”的借壳上市。前者更注重经济实质，只要买壳方取得上市公司控制权并将自有资产置入壳公司，就属于借壳上市；而后者则特指满足《上市公司重大资产重组管理办法》中针对重组上市要求的部分。
由于“监管意义上”的借壳上市要求置入资产的经营实体必须满足IPO的发行条件，门槛相对较高，于是有些公司便通过重组方案的设计来“巧妙”规避借壳上市相关条款，使其只符合重大资产重组的要求，从而变相降低上市标准，实现绕道上市，这种操作也被称为“类借壳”。
2014年版《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
随着证券监管不断趋紧，为了抑制“壳资源”的炒作，进一步规范重组上市行为，证监会于2016年9月正式发布了“史上最严”重组新规。新规中进一步完善了“借壳上市”的相关认定标准，从原来仅设置资产总额一个指标扩大为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，同时设定了兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳交易方案的出现。此外，《重组办法》新增规定，借壳上市的同时不能配套融资，这也在一定程度上抑制了企业“借壳”的欲望。
在“最严重组新规”实行三年后，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”的风气得到了明显抑制，反而是上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益提升。因此，证监会在2019年又对《重组办法》进行修订，取消了净利润指标，首次开放创业板重组上市，并且恢复了重组上市配套融资。
2016年和2019年《重组办法》关于配套融资的条款对比
三、怎样实现借壳上市？
借壳上市基本环节
要想实现借壳上市，首先，非上市公司需要取得壳公司的控制权，具体方式分为以下三种：
1.股份转让方式：借壳方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权。如金融街集团通过购买华西集团所持有的重庆华亚61.88%的股份实现上市；
2.增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权。如鼎泰新材向顺丰控股的七大股东定向增发新股，实现了控制权的转移；
3.间接收购方式：借壳方通过收购壳公司的母公司或与母公司“联姻”，取得对上市公司的间接控制权。如复星集团通过和南钢股份的母公司合资成立新公司，并让母公司以其持有的上市公司股权出资，从而间接成为南钢股份的实际控制人。
与取得控制权配合完成借壳上市的是资产重组，通过将上市公司的原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入，来实现上市公司主营业务的变更。
四、如何评价借壳上市？
如果说曾经的“借壳”还能够让企业绕过IPO实现曲线上市，那么在“最严重组新规”出台后，这条路已经没那么容易走通了。虽然目前仍有企业通过交易方案的设计千方百计绕开“实际控制人变更”来避免构成监管层面的重组上市，但证监会日益严苛的问询也逐渐使其无处可逃。尽管如此，相对于IPO来说，借壳上市仍存在一定的优势，我们来一起看下。
企业如果想通过IPO的方式在实行核准制的主板（中小板）进行上市，一般来说需要经历漫长的排队和审核时期，少则1.5-2年，复杂一些的企业可能需要3年甚至更久。相对而言，借壳上市的审核时间平均为0.5-1.5年，通过这种方式上市能够节省大量时间。
近年来，借壳上市效率最高的当属360，从上市公司发布重大资产重组预案到获得证监会审批通过，仅仅用时56天。同为行业领头羊的顺丰控股和居然之家，从预案发布到过会分别花费了5个月和10个月的时间，但也比IPO快太多了。
此外，配套融资限制的放松，使得上市公司在通过发行股份购买资产进行重大资产重组时，可以同时以非公开发行的方式向投资者定向增发股份以募集部分配套资金，这对急需融资的企业来说算是一大利好。
（文章转自：摩羯财经）
总而言之，借壳上市作为上市的另一种途径，目前来讲仍然受到很多企业的青睐。在监管漏洞不断被堵住的现在，我们可以将借壳上市认为是“借壳方”和“壳公司”实现双赢的同时促进上市公司质量提升的一种方式而持续存在，但“壳资源”被热炒的时代已经逐渐远去。
