【摘要】在减值法下，商誉减值准备的计提酌定性较强，会计稳健性受到了挑战；在摊销法下，按固定年限进行摊销，使得商誉价值难以很好地反映各公司的经济事实。无论是稳健性受到挑战，还是会计反映背离经济事实，都并非准则制定的初衷。基于对商誉会计准则演进与研究发现的回顾与总结，本文认为：相对而言，减值法是一种更优的会计规则，更可能使商誉会计信息反映各企业的经济事实；为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度，会计准则制定机构可适时修改和完善相关会计准则的应用指南，就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，并在年报附注中充分披露商誉减值测试的程序、方法和依据。

【关键词】商誉会计；减值法；摊销法；酌定性；经济事实

自2007年开始实施新的企业会计准则以来，商誉不再逐年固定摊销，而是在出现减值迹象的情况下，管理层通过减值测试来判断是否以及计提多少减值准备。因此，2007年之后的商誉后续计量会计处理存在更大的酌定性。近年来，上市公司商誉爆雷事件频发，引起了不少业内人士对减值法的质疑和对已被准则摈弃的摊销法的怀念。本文拟在系统回顾与全面总结商誉会计准则演进与研究发现的基础上，分析和评价减值法与摊销法各自的利弊得失，并提出一些认识和建议。

一、商誉的基本含义

商誉这一概念源于无形资产，而无形资产最早是一个法学概念。罗马法学家盖尤斯（Gaius）在讨论财产法时，将财产分为“有形”和“无形”两大类别。而商誉这一概念真正受到重视，是因为其在法庭判例上的使用。根据Hendriksen的商誉本质“三元论”，商誉形成的来源主要有三种观点：好感价值论、超额收益论和总计价账户论。

好感价值论认为，商誉形成主要来源于企业、员工、客户三者之间的信任关系。Nelson列举了一些和商誉相关的要素，如客户名单、商标名字、专利权等。Miller认为企业应该被看作一个开放的系统，企业内外部关系、人员、市场、生产、融资能力等的协同作用，是商誉形成的主要来源。

超额收益论认为，商誉的本质是企业获取未来超额收益的能力，商誉价值就是企业预期可以获得的超额收益的现值。超额收益论高度概括了商誉的本质，并提出了商誉直接计量方法，因而获得了学术界和实务界的较多支持。当然，也有一些学者对该观点提出了质疑，认为超额收益有时只是因为运气而获得的，并不一定总是与商誉相关。

总计价账户论认为，商誉是企业的总体价值超出企业可辨认净资产公允价值的部分。根据总计价账户论，商誉中虽然包括了一些噪音，但商誉计量方法的可操作性较强，因而该观点成了会计准则制定中商誉定义的主要理论来源。

二、商誉会计准则的历史演进

（一）美国会计准则

在美国，早期关于企业合并和商誉的会计准则是美国会计原则委员会（APB）于1970年发布的第16号意见书“企业合并”（APB16）和第17号意见书“无形资产”（APB17）。APB16规定了企业合并的两种不同方法，即权益结合法（pooling-of-interests）和购买法（purchase/acquisition method）。如果企业满足了APB16规定的12个条件^①，则可以采用权益结合法；否则，就应该采用购买法。在权益结合法下，合并双方的资产、负债都是按其原账面价值纳入合并报表，合并方支付的对价高于被并方净资产的部分，用于调整合并方的所有者权益，因此企业合并不会形成商誉，也就不会影响后续年度的利润。而在购买法下，合并方需要将被合并方的资产和负债按照合并日的公允价值在合并报表上加以列示，合并对价高于被合并方净资产公允价值的部分，要在合并报表上确认为商誉，并在合并日后不超过40年的时间内逐年进行摊销（2001年之前）。显然，商誉摊销会大幅减少企业的账面利润。Lys和Vincent模拟了权益结合法和购买法下并购后企业每股收益的差别，发现两种处理规则下每股收益的差异高达0.45美元。因此，合并方一般都愿意采用权益结合法。

1995年美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《财务会计准则公告第121号——长期资产减值、处置的会计处理》（SFAS121）中，首次出现了关于商誉减值的规定。根据SFAS121，当账面价值超过未经折现的未来预期现金流时，包括商誉在内的长期资产都需要计提减值。由于未考虑未来现金流的折现，SFAS121饱受争议。在APB16和APB17的执行过程中，也暴露出一些问题：权益结合法下不确认商誉，也就不存在商誉摊销，导致合并后的账面利润虚增；同时，权益结合法与购买法并存降低了会计信息的可比性。为此，FASB于1998年联合英国、加拿大、澳大利亚的会计准则制定机构以及国际会计准则委员会（IASC），共同发布了《G4+1研究报告——关于企业合并会计方法达成统一的建议》，建议取消权益结合法，企业合并一律采用购买法。以此为基础，FASB于1999年发布了新的关于企业合并与无形资产的征求意见稿，建议将权益结合法废止，且商誉仍然进行摊销，并将摊销最长期限从40年缩短到20年。由于触及企业和银行的利益，反对该征求意见稿的呼声很高。在广泛听取意见之后，FASB于2001年2月发布了征求意见稿修订版，将商誉摊销的规定改为定期减值测试，但依然保留了废止权益结合法的内容，算是某种程度上的折中。

2001年6月，FASB正式发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS141）和《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》（SFAS142），废止了权益结合法，规定了商誉减值测试的应用。

（二）国际会计准则

关于商誉会计准则的演进，国际财务报告准则（IFRS）与美国一般公认会计原则（GAAP）的演进轨迹较为相似。1978年，IASC针对企业合并，考虑对欧洲各国不同的会计传统和会计实践加以规范。1983年，《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS22）通过，推荐企业采用购买法，但也允许采用权益结合法。2001年，国际会计准则理事会（IASB）取代了IASC，加强了与FASB等的合作，并于2004年3月发布《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）和修订的《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36），废止了权益结合法，规定企业合并应当采用购买法；同时，商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。

大部分欧洲国家的会计准则都经历了向IFRS靠拢的过程。受IASB制定IFRS3的影响，为了进一步缩小IFRS与GAAP的差别，FASB于2007年12月发布了SFAS141的修订版；随后，IASB于2008年1月发布了IFRS3的修订版。这两个修订版较之前版本的主要变化在于，采用全部商誉确认法（full-goodwill method）进行商誉确认。IASB在推行全部商誉确认法的过程中，企业（尤其是欧洲企业）认为该方法在实际操作中比较耗时，且对于归属于少数股东部分的商誉估计非常主观，容易犯错，因此予以抵制。为此，IASB最终选择了折中处理，即允许企业在合并时选择采用全部商誉确认法或者部分商誉确认法（partial goodwill method）。

（三）我国会计准则

我国财政部于1992年11月首次颁布的《企业会计准则》将商誉定义为无形资产的一部分，并规定包括商誉在内的无形资产需要在收益期内分期摊销；1996年1月发布的《企业会计准则——企业合并》（征求意见稿）规定商誉的摊销年限一般不超过10年；2001年1月颁布的《企业会计准则——无形资产》将商誉定义为不可辨认的无形资产。2006年2月，财政部颁布了新的企业会计准则，其中《企业会计准则第6号——无形资产》（CAS6）要求合并形成的商誉相关问题按照《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS8）和《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）进行处理。根据CAS20的规定，企业合并分为同一控制下和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并不形成商誉；对于非同一控制下的企业合并，合并方对合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据CAS8的规定，每年年终企业应该对商誉进行减值测试，若商誉发生了减值，就应当计提商誉减值损失。

关于商誉的会计准则，就目前的情况来看，我国与美国准则之间的区别更大，与国际准则更为趋同。我国商誉会计与美国商誉会计的区别主要表现在以下几个方面：

1.确认的商誉金额。我国会计准则在确认商誉金额时采用的是部分商誉确认法，即并未考虑企业合并时商誉中可能包含的归属于少数股东的部分；而美国商誉计量则包含归属于少数股东的部分。因此，如果存在归属于少数股东的商誉，按照美国准则确认的商誉会大于按照我国准则确认的商誉。

2.商誉确认的单位。我国商誉确认的单位是资产组或资产组组合，而美国商誉确认的单位是报告单元。资产组是企业认定的最小资产组合，其与现金流入的独立性紧密相关。报告单元通常是指被管理层视作有独立财务信息的企业营运部门或业务组成部分，其与财务信息的独立性紧密相关。二者可能有所重叠，但在定义上是不同的概念。

3.减值确认方式。进行商誉减值确认时，我国比较的是可收回金额与账面价值，而美国比较的是公允价值和账面价值。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净值与未来现金流现值中的较高者。公允价值一般为活跃的市场报价或同类资产、负债交易价格或未来现金流现值。

4.减值测试要求。我国准则要求商誉减值测试至少每年进行一次，一般在年末进行；而美国相关准则的规定更为灵活，一些情况下允许企业在年中进行减值测试，且允许不同的报告单元在不同的时间进行测试。

5.减值测试程序。我国商誉减值测试方法为一步法，即直接比较资产组或资产组组合的可收回金额与账面价值；而美国现行准则规定企业可以先进行定性评估，如果有减值迹象再进行后续的两步测试法。

（四）小结

自从我国承诺与国际会计准则保持趋同以来，国际会计准则发生任何重大变化之后，我国会计准则也会随之发生相应变化，有关商誉的会计准则规定自然也不例外。而国际会计准则往往需要与美国会计准则进行协调。美国准则、国际准则与中国准则之所以需要相互协调共进，而不是各奔东西，本质上是因为在世界经济体系中地位举足轻重的美国、中国和欧盟，三者之间的经济及金融联系紧密，作为商业语言的会计若差异过大，显然不利于相互之间经济交往与金融交易的顺利进行。

就商誉会计准则由摊销法到减值法的转变而言，美国才是真正的起源地。而FASB之所以决定这样转变，主要是因为政治的折中。FASB的初衷是取消权益结合法，只允许采用购买法。但由于取消权益结合法不利于合并方在合并日后的利润业绩，因此这一动议遭到了产业界的激烈反对。FASB为了平息事态，在坚持取消权益结合法的前提下，不再要求商誉按年固定摊销，而是改为在通过减值测试发现减值迹象的情况下计提商誉减值准备。由此可见，商誉计提减值而不是按年固定摊销并非依据了什么会计理论，而只是为了让产业界接受购买法。这事实上也说明，在以往的实践中企业管理层都倾向于选择权益结合法而不愿选择购买法，其根本原因便是商誉按年固定摊销的做法并不符合商业实践和经济事实。因为在这样的准则下，被合并的标的公司越有价值，采用购买法形成的商誉就越大，合并方在合并日后则需要承担越多的商誉摊销。如果并购确实是成功的决策，则并购形成的商誉并不是在商誉账面价值摊销完毕之后完全归零，而是会长期保持较高的价值。因此，强制企业在规定的年限内按年摊销全部商誉价值，除了符合会计稳健性的需要，其实并不具有充分的理论基础。

三、关于商誉会计研究的文献综述

（一）商誉的影响结果及商誉被高估

商誉会计问题受到的关注越来越多，首要原因是商誉随着时间推移成了在资产负债表中具有越发重要地位的资产项目。Chauvin和Hirschey研究发现，商誉对于非制造业企业的盈利能力和市值都有正向影响。Jennings等研究发现，股票市值和商誉呈正相关关系，意味着投资者认为商誉可以为企业股东创造未来现金流。Barth和Clinch基于澳大利亚和英国上市公司数据的实证研究发现，商誉与股价及股票超额回报显著正相关，说明投资者对商誉资产持正面态度。杜兴强等利用我国A股上市公司的数据进行的实证研究也发现，权益价值和商誉价值显著正相关。郑海英等研究发现，较高的商誉能够提升并购后的企业业绩。

但是，也有一些文献表明，上市公司存在商誉高估现象。谢纪刚和张秋生研究发现，较之于现金支付，股份支付标的定价虚高是造成商誉高估的一个重要原因。傅晓菁则认为，商誉虚高的原因主要是合并双方的信息不对称和评估体系不健全。

（二）商誉摊销与商誉减值

商誉摊销年限是影响商誉摊销的一个重要因素。许多研究发现，为了减少每年的商誉摊销，上市公司往往倾向于采用准则允许的商誉摊销年限的上限值作为摊销年限。Duvall等的研究发现，69%的样本公司披露了商誉摊销年限，其中54.4%的公司采用准则允许的最长摊销年限40年。商誉摊销年限使用的随意性是商誉摊销受到批评的一个重要原因，也可能因此背离了会计稳健性原则，降低了会计信息透明度。至于企业选择商誉摊销年限的影响因素，已有文献发现，企业规模和摊销年限负相关，杠杆率、以会计利润为基础的奖金计划与摊销年限正相关，此外，摊销年限的长短也与企业未来业绩存在一定的关系。

关于商誉摊销的经济后果，一些研究发现，股票市值和商誉摊销之间呈较弱的负相关关系，表明股票市值与商誉摊销的关系在不同企业间存在较大差异，意味着至少部分公司商誉的经济价值并不随着商誉摊销而下降。也就是说，商誉的价值未必随时间而消失，可能因为管理层的有效管理而得以保持。如果商誉的价值能够长期保持，而不是逐年递减，那么商誉摊销的做法就不合理，而商誉减值的做法就有其合理性：商誉减值能够较好地反映企业商誉价值的经济事实。已有研究发现，有更多投资机会的公司更可能不计提或较少计提商誉减值。徐玉德和洪金明研究发现，2006年版企业会计准则实施后，上市公司计提商誉减值总体上是基于其对未来收益能力下降的判断。但也有文献发现，商誉减值准则在实践中并没有得到很好的执行，商誉成为并购风险的“蓄水池”，企业利用商誉减值估计进行盈余管理。

综上所述，学术界对于商誉的地位和价值较为认可，但也认为商誉的确认给管理层提供了一定的盈余操纵空间，同时发现存在商誉高估的现象。现有文献对商誉摊销和商誉减值这两个话题涉及颇多，尽管两者在实践应用中都暴露出了一些问题，但学术界对于商誉减值取代商誉摊销基本上呈现支持的态度。商誉减值与摊销各有利弊。减值法下，商誉减值准备的计提酌定性较强，会计稳健性受到了挑战；摊销法下，按固定年限进行摊销使得商誉价值难以很好地反映各公司的经济事实。但总体而言，商誉减值应该优于商誉摊销。

四、结论

无论是稳健性受到挑战，还是背离经济事实，都不是我们所希望看到的结果，因此，准则制定者面临两难选择。那么，究竟应该优先考虑谁？这在很大程度上取决于人们的思维方式。有人认为，既然新的准则规定在实践中暴露出了问题，就应回到旧准则规定，从而建议放弃减值法而恢复摊销法。

笔者认为，这是一种比较消极的、因噎废食的思维方式，因为它既忽略了旧准则存在的问题（如果摊销法是完美的，当初就不必摈弃它），又放大了新准则存在的问题（任何准则规定在实施中都会出现一些问题）。对于减值法在实践中暴露出的问题，可以考虑进一步完善商誉会计准则及信息披露规则（例如，为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度，准则制定机构可适时修改和完善相关会计准则的应用指南，就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，并在年报附注中充分披露商誉减值测试的程序、方法和依据等），而不是退回到摊销法的老路上。这才是更为积极的思维方式，因为它既肯定了减值法相对于摊销法的优势，又认识到了减值法的局限性并努力加以克服。

笔者之所以在承认减值法存在瑕疵的情况下依然选择支持减值法而不主张恢复摊销法，主要是因为，在市场经济条件下，鉴于企业之间个体差异的客观存在，对于不确定性的经济业务和会计事项，会计准则应该尽可能减少一些“一刀切”的规定，赋予企业管理层适当的估计与判断权力。“一刀切”的不良后果具有必然性，管理层估计与判断的不良后果只是具有或然性。在治理状况良好的公司，管理层的估计和判断总体上能够比较确切地反映经济事实。至于那些治理状况欠佳的公司，管理层的估计和判断可能会背离经济事实，导致会计信息质量下降，对此可通过进一步强化监管部门的行政手段和司法机关的法律手段等外部治理机制来加以约束，当然也有赖于公司内部治理的进一步完善。良好的内外部公司治理，是会计准则发挥作用的必要条件；将会计信息质量改善完全寄托于会计准则优化的想法和舆论，只会给会计准则制定机构和会计职业界带来无穷的压力，不利于会计准则的理性选择和会计职业的健康发展。

注释

①APB16规定，企业使用权益结合法需满足以下12个条件：（1）合并方和被合并方需均为自主经营企业，且合并前两年内一方不得为另一方的子公司或分支机构。（2）在合并发起日或实施日，合并双方均不得持有对方股份超过发行在外股份总额的百分之十。（3）合并事项在一年内完成，或通过单一交易完成。（4）实施日，合并一方仅通过发行具有相同权益的普通股，来交换合并对方几乎全部具有表决权的普通股。（5）合并前两年或合并期间，合并双方均未变动具有表决权的股本。（6）不得以合并为目的购买具有表决权的普通股，且合并双方不得在合并期间重新购买超过正常数量的普通股。（7）换股合并完成后，普通股股东的权益比例与参与合并公司的其他股东的权益比例保持相同。（8）合并后，普通股权益表决权应可行使，不存在对表决权的剥夺或限制。（9）合并事宜应在计划开始实施日全部确定，合并计划不应包括悬而未决的证券发行或其他对价的条款。（10）合并后的公司不存在直接或间接注销或重新购买为实施合并而发行的全部或部分股票的行为。（11）合并后的公司不存在制定有利于参与合并公司前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保。（12）合并后的公司不存在两年内处置参与合并公司的大部分资产的意图，正常商业活动中的资产处置或为消除重复设施或过剩生产能力的资产处置除外。

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（来源：财会月刊）